Mezi nezpochybňovaná dogmata směnečného práva patří striktně objektivní výklad textu směnky. Obsah směnečného závazku se výhradně řídí listinou a okolnosti, které leží mimo ni, v zásadě nehrají roli. Zjednodušeně viděno platí, že co není ve směnce, není na světě (quod non est in cambio non est in mundo). Rozhoduje typický a obvyklý smysl směnečného prohlášení, nikoliv záměry a cíle účastníků nebo jejich ujednané „privátní kódy“.

Jiné okolnosti lze zohlednit pouze tehdy, pokud by musely být objektivně známy každé třetí osobě. Odmítnutím subjektivního výkladu podporujeme potenciální oběh dokonalého cenného papíru (skriptury). Pokud by např. pátý nabyvatel v řadě indosamentů musel brát v úvahu subjektivní faktory (např. dohodu původních účastníků o tom, jak budou který výraz v textu směnky interpretovat), bude obchod s cenným papírem neúměrně ztížen či omezen. Je ale subjektivní výklad vyloučen vždy? Vždyť striktně objektivním výkladem chráníme potenciální nabyvatele směnky před překvapivým interpretačním výsledkem zohledňujícím okolnosti mimo text.

Co když ale k žádnému převodu směnky nedošlo? Bude pak neprojevená vůle účastníku i tak „bezesmyslu“ a samoúčelně obětována na oltář oběhuschopnosti cenného papíru? V relativně čerstvém (i když, co je v oboru směnečného práva „čerstvé“?) rozhodnutí rakouského OGH (Oberster Gerichtshof) ze dne 28. 10. 2013, sp. zn. 8Ob101/13f, došlo k ústupu z dogmatu objektivního výkladu, resp. k jeho účelové redukci, a to v závislosti na tom, zda došlo k převodu směnky (a tím i k rozchodu s příslušným kauzálním vztahem).

Spor byl veden o zaplacení cizí směnky. Žalovaným byl akceptant. Směnečná suma byla ve směnce vypsána slovy i číslicemi takto: „€ ATS 175.000,-- a dále slovy „Schilling einhundertfünfundsiebzigtausend“ (již neexistující „Schilling“ u slovního údaje nebyl škrtnut). Žalovaný současně vyhotovil prohlášení, ve kterém potvrdil převzetí částky 175.000 EUR, zavázal se tuto částku zaplatit do 14. ledna 2012 a současně potvrdil vydání utvrzovací směnky. Dlužník v námitkách proti platebnímu rozkazu (Wechselzahlungsauftrag) namítal neplatnost směnky z důvodů neurčitosti směnečné sumy. Závěr, který se nabízí (a ke kterému také dospěl soud nižšího stupně), je neplatnost směnky pro neurčitost měny. OGH ovšem věc viděl jinak.

OGH sice zopakoval mantru objektivního výkladu: okolnosti mimo samotný text směnky ("äußere Umstände") mají mít relevanci jenom tehdy, pokud jsou třetí osobě známy nebo jí mohou být bez obtíží rozpoznány. A při výkladu musí být zohledněn celkový kontext směnečné listiny a poznatelný účel ("erkennbare Zweck") směnečného prohlášení, pokud jeho znění či forma dovolují jednoznačný výklad. Potud nic nového nebo překvapivého.

Rakouský nejvyšší soud ovšem nepominul, že v řízení proti sobě stojí nejen účastníci směnky, ale současně strany směnečné smlouvy (Wechselbegebungsvertrag). Podle něj lze v takových situacích při výkladu směnky zohlednit tak okolnosti mimo listinu („außerhalb der Urkunde liegende Umstände"), ze kterých je zřejmá vůle stran ve vztahu ke směnce.Tím je v daném případě směnečné zavazovací prohlášení (Wechselverpflichtungserklärung), ve kterém bylo výslovně určeno, že žalovaný podepíše směnku na částku 175.000 EUR.

Tento přístup OGH se pro českého čtenáře může zdát revoluční, ovšem v rámci rakouské judikatury nepředstavoval žádnou novinku. Na úrovni OGH se setkáme se stejnými závěry např. v rozhodnutí ze dne 23. 2. 2009, sp. zn. 8Ob18/09 či rozhodnutí ze dne 18. 12. 2003, sp. zn. 8Ob78/03h nebo rozhodnutí ze dne 26. 8. 1999, sp. zn. 8Ob44/99z, vše dostupné na www.ris.bka.gv.at. Soud pak své závěry opřel také o standardní objektivní interpretaci, neboť podle něj formulářový předtisk na "šilink" směřuje k již neexistující měně a současně je směnečná suma na ATS u numerického vyjádření přeškrtnuta a jako platná měna je uvedeno EUR.

Tedy i podle obsahu směnečné listiny muselo být jasné každému řádnému nabyvateli směnky, byť by nebyl stranou směnečné smlouvy, že směnečná suma je vyjádřena v EUR. Ustálená rakouská praxe tedy vychází z toho, že objektivní výklad textu směnky lze za určitých podmínek subjektivizovat.

Dogma objektivního výkladu v Rakousku sice neboří, ale zužují jej na případy, kdy je třeba chránit účastníka směnečného vztahu, jenž není zapleten do kauzálního vztahu směnky (typicky nový dobrověrný nabyvatel). Vzácnější výskyt směnky v Rakousku bohužel nenutí rakouské soudy konfrontovat se s některými důsledky tohoto přístupu.

Otázkou totiž je, zda se subjektivní výklad prosadí i v případě, že k nabytí směnky došlo tzv. podrubopisem (srov. čl. I § 20 SŠZ), tj. rubopisem s účinky postoupení pohledávky. Patrně ano - subjektivní interpretace se uplatní i po běžném postoupení pohledávky. Výklad směnky by pak měl zohlednit i celkový kontext směnky (včetně vedlejších ujednáních o její funkci), který ale není z listiny patrný.

Nový (derivativní) nabyvatel směnky se pak lehce může ocitnout ve světě, který není tím, čím se zdá.

Thank you for rating this article.